在人类历史上，任何地方都没有永恒的时代，再强大的帝国，繁荣之后也会衰落。古希腊的衰落与古罗马这个强大的西方国家的崛起是同时发生的。古罗马人利用古希腊内乱互相征服，一举率军入侵，攻占了古希腊的多个城邦。但是强大的罗马人虽然征服了古希腊，却反过来被被征服者的文化所征服。
亚历山大死后，将军安提柯经过残酷的权力和利益斗争，在马其顿和古希腊建立了安提柯王朝。但古希腊城邦不希望马其顿人凌驾于自己之上，于是分别建立了埃托利亚联盟和阿卡亚联盟。两个联盟有时互相对抗，有时联合起来对抗马其顿，偶尔联合马其顿扩大或镇压反对势力。到公元前3世纪下半叶，古希腊局势混乱，且有愈演愈烈之势。这时，罗马这个西方大国悄然崛起。
罗马人悄悄地向东移动，趁着混乱占领了地中海周围的城市。罗马入侵地中海损害了迦太基的利益，不久两国爆发战争。历史上有两次大规模的战争，被称为“第一次布匿战争”和“第二次布匿战争”。
当时罗马正在意大利半岛与迦太基作战，所以只派了很少一部分兵力去牵制马其顿。迦太基将军汉尼拔极力劝说腓力五世出兵意大利，但当时希腊仍举棋不定。他知道罗马非常强大，他害怕如果迦太基被打败，马其顿将是罗马炮火的下一个目标。另外，这个时候古希腊城邦都在动，他忙于镇压，所以真的是不堪重负。所以，这个绝好的机会被腓力五世的优柔寡断给毁了。公元前211年，罗马人与埃托利亚联盟联手，约定埃托利亚联盟立即与腓力五世展开陆战，获得的领土归联盟所有，罗马人负责提供海军支援。古希腊城邦发动了对马其顿的战争。
腓力五世没有把罗马赶出去，反而还波及到了古希腊，把自己困在了重围之中。后来为了加强马其顿对古希腊的控制，他再也不敢冒险从古希腊撤军，也没有时间和罗马打交道。公元前205年，马其顿和罗马缔结和约，很大程度上维持了战前的局面。
第一次马其顿战争，马其顿和罗马都没有得到战争的结果，有赢有输。但战争结束后，这种形式发生了变化。当时罗马率先赢得了战争。在这场对抗中取得了优势。在战争中，他们打败了迦太基，占领了地中海沿岸迦太基城市的控制权，也获得了当时的制海权，使他们的国家更加繁荣，在古希腊城邦内部的影响力也越来越大。
果然不出腓力五世所料，好战的罗马将下一个目标瞄准了马其顿，第一次马其顿战争充分给了它东扩的借口。眼看罗马的势力与日俱增，腓力五世极为焦虑。他迫切需要扩大自己的势力范围，以增加对抗罗马的资本。公元前205年，托勒密王朝的统治者托勒密四世去世。当时，他的小儿子继承了王位，宫里的王公大臣们互相冲突。埃及的衰弱，引起了马其顿王国和塞琉古王国的觊觎。
面对马其顿和塞琉古，埃及人人心惶惶，于是派使者到罗马寻求保护。罗马欣然接受埃及的请求，充当埃及国王的护卫，警告腓力五世和安提阿三世不要随意入侵埃及。两位国王对罗马的警告充耳不闻。接着，罗马以替埃及讨回公道为借口，悍然发动了一场战争，即第二次马其顿战争。
罗马很快组建了一支军队，在执政官萨尔比希阿斯的率领下，迅速渡海到达雅典。萨尔比希阿斯从雅典派出一支队伍，洗劫马其顿人居住的城市。腓力五世大怒，立即派兵攻打雅典。但雅典久攻不下后，疯狂洗劫附近地区才返回。腓力五世的举动激起了古希腊所有城邦的愤怒。除了阿卡亚联盟还在观望外，其他城邦都站在罗马人一边，联合起来对抗马其顿。此后马其顿和罗马之间发生过几次小规模战争，互有胜负。
争取塞琉古的中立后，罗马执政官弗拉米尼乌斯率军入侵古希腊，意图对马其顿发动致命攻击。他积极派遣使者到古希腊各城邦结盟。这一次，他赢得了阿卡亚联盟，基本上所有的古希腊城邦都加入了与罗马的联盟。马其顿的军队在这场战争中被击败，他们的国王被迫开始媾和。次年，双方签订和约，约定：腓力五世退守马其顿，放弃其他一切领土;承认古希腊国家的独立;向罗马支付巨额赔款;马其顿军队的兵力不得超过5000人，没有罗马的许可，不能进行任何战争。
从此，曾经强大的马其顿变成了弱国，永远失去了对古希腊的影响力。古希腊各邦虽然名为独立，但实际上却落入了罗马的控制之中。
公元前179年，腓力五世死于抑郁症，他的儿子珀尔修斯继位。珀尔修斯一面派人到罗马示好稳定罗马人，一面秘密集结军队壮大实力。然而罗马人通过刺探得知了珀尔修斯的阴谋。公元前171年，罗马向马其顿宣战，进军古希腊，这是第三次马其顿战争。珀尔修斯希望得到伊利里亚和色雷斯的帮助，但遭到拒绝，他只能孤军奋战。
一开始罗马军队几次受挫，因为作战区域多在山区，罗马人不擅长山区机动作战，连续更换三个将军也无济于事。后来，罗马任命执政官埃米利奥为总司令。埃米利奥很有军事头脑。他重整军队，悍然翻山越岭进入古希腊。在埃米利奥的追击下，珀尔修斯不断后退，最终率领三万多马其顿军队在北方的皮特纳安营扎寨。罗马紧随其后。
同年6月22日晚，双方在这里展开了皮特纳战役。马其顿军队率先进攻，击败了罗马军队前锋。罗马军队占领并洗劫了马其顿，废除了安提阿王朝。罗马下令将马其顿分为四个共和国，禁止各共和国居民之间通婚和贸易，并命令他们每年向罗马缴纳一半的税款。马其顿名义上仍有“共和国”的名称，但实际上它已成为罗马的一个省。
罗马人的残酷压迫激起了马其顿人的激烈反抗。在色雷斯人和一些古希腊城邦的支持下，他们坚决反抗罗马，但起义最终被罗马镇压。为了防止马其顿人再次造反，公元前146年，罗马干脆撕开面纱掩人耳目，将马其顿划为罗马的一个省。
正如古希腊人不想屈服于马其顿一样，他们也不想向罗马低头。为了严惩古希腊人，罗马人摧毁了起带头作用的科林斯，然后攻占了所有参与起义的城邦，拆毁了它们的城墙，杀死了起义领袖，最后把古希腊变成了罗马的一个省。
当马其顿王国灭亡的时候，古塞琉古王国和埃及托勒密王朝也感受到了危机。他们都与罗马作战，但最终还是抵挡不住强大的罗马人。分别于公元前64年和公元前31年落入罗马人手中，成为罗马帝国辽阔疆域的一部分。至此，庞大的亚历山大帝国彻底解体。
罗马人虽然在军事上征服了古希腊人，但在文化和思想上却被古希腊人同化了。占领古希腊后，罗马人被古希腊的建筑、艺术、宗教、文学和哲学所震撼，以至于学习古希腊文化成为当时罗马上流社会的一种时尚。罗马人如饥似渴地吸收古希腊文化的精华，并逐渐将其变成自己的一部分，从而在此基础上创造了灿烂的罗马文明。
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